M&A・取引基礎の用語

M&A・サイト売買の基本となる用語。取引の全体像・手続き・契約の前提を押さえます。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）: M&Aで売主または買主の一方に専属して助言する専門家。依頼者の利益を最大化する立場から、価格交渉・条件設計・プロセス管理を支援する。
M&A: M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業や事業の合併・買収の総称です。サイト売買・デジタル事業の文脈では、WebサイトやSaaS・アプリといった「事業」そのものを売り手から買い手へ譲渡する取引を指します。
PMI（買収後統合）: 成約後に買収した事業を自社へ統合し、計画した価値を実現していく一連のプロセス。M&Aの成否は契約締結ではなく、このPMIの巧拙で決まるとされる。
イグジット: 事業や投資から資金を回収すること。デジタル事業の文脈では、育てたサイトやサービスを売却して利益を確定する出口戦略を指すことが多い。
インフォメーションメモランダム（IM）: 秘密保持契約の締結後に買主へ開示する、売却案件の詳細資料。事業内容・収益構造・実績データ・リスクなどを網羅し、買主の検討と意向表明の土台となる。
クロージング: M&Aの最終契約に基づき、代金の支払いと事業・資産の引き渡しを実行して取引を完了させる最終手続き。これをもって事業の所有・運営が買主へ移転します。
スモールM&A: 比較的小規模な事業を対象とするM&A。数十万〜数千万円規模の取引を指すことが多く、個人や小規模事業者が当事者となるサイト売買・デジタル事業売買が代表例です。
ソーシング: M&Aの対象となる売却案件や買主を発掘・獲得する活動。質の高い案件をいかに集めるかがプラットフォームの価値を左右する根幹のプロセス。
デューデリジェンス: デューデリジェンス（DD）とは、M&Aで買い手が対象事業を取得する前に、その資産価値・収益の継続性・潜在リスクを実態調査で精査する手続きです。デジタル事業M&Aでは、財務・法務に加えて技術と収益の持続性の検証が成否を分けます。
ノンネームシート・ティーザー: 売却案件を特定されない範囲で要約し、買主の関心を引くために提示する匿名の概要資料。事業の種別・規模・収益感などを伝え、詳細開示の前段として用いる。
プラットフォーム型M&A: 売主・買主がオンラインのプラットフォーム上で案件の出品・検索・交渉・決済までを完結させるM&Aの形態。担当者の個別仲介に依存せず、仕組みとして取引を支援します。
マッチング: 売却案件と買主の希望条件を突き合わせ、最適な組み合わせを見つけ出すプロセス。プラットフォーム型M&Aでは登録データをもとに自動・半自動で行われる。
レーマン方式: M&Aの仲介手数料を、取引金額の階層ごとに異なる料率を掛けて算出する伝統的な計算方式。金額が大きい部分ほど料率が下がる逓減構造をとる。
ロールアップ: 同種・近接の小規模事業を次々に買収して一つにまとめ、規模の経済や相乗効果で全体価値を高める成長戦略。複数のサイトやサービスを束ねるデジタル領域でも用いられる。
両手仲介: 一つの仲介者が売主と買主の双方から依頼を受け、両方から報酬を得る取引形態。効率的に成約へ導ける反面、構造的に利益相反が生じやすいとされる。
事業譲渡: 会社という器ごとではなく、特定の事業を構成する資産・契約・権利を個別に選んで売買するM&A手法。デジタル事業のサイト売買では最も一般的な譲渡形態です。
仲介: 売主と買主の間に第三者が立ち、案件のマッチングから条件交渉・成約までを支援するM&Aの進め方。両者の利害を調整しながら取引を成立へ導く役割を担います。
利益相反: 一方の利益を図ると他方の利益を損なう関係に、同一の当事者が置かれている状態。M&Aでは仲介者が双方を担当する両手仲介などで典型的に生じる。
基本合意: M&Aの主要条件について売主・買主が大筋で合意したことを確認する取り決め。最終契約に先立ち、価格や譲渡対象などの方向性を当事者間で固める段階です。
売主・買主: M&Aで事業を売却する側が売主、取得する側が買主です。サイト売買では売主は事業の運営者、買主は事業を引き継いで運営する取得者を指します。
意向表明書（LOI）: 買主が買収の意向と希望条件を売主へ示す書面。価格・スキーム・スケジュールなどの大枠を提示し、本格交渉に入る前の意思確認として用いられる。
成功報酬: M&Aが成約した場合にのみ発生する報酬体系。着手金や月額報酬と異なり、取引が成立して初めて費用がかかるため、当事者のリスクを抑えやすいのが特徴です。
最終契約書: M&Aの取引条件を法的拘束力をもって確定させる契約書。価格・譲渡対象・表明保証・競業避止など、取引の全条件を最終的に取り決めます。
株式譲渡: 会社の株式（持分）を売主から買主へ移転し、会社ごと経営権を引き継ぐM&A手法。事業を運営する法人そのものを丸ごと取得する点が事業譲渡と異なります。
独占交渉権: 一定期間、売主が特定の買主とだけ交渉し、他の候補者と並行交渉しないことを約する権利。買主がデューデリジェンスへ安心して投資するための前提として設けられる。
秘密保持契約（NDA）: M&Aの検討過程で開示する非公開情報を、目的外利用や第三者への漏洩から守るために締結する契約。買主が詳細情報を受け取る前提として交わされます。
譲渡人・譲受人: 事業や資産を譲り渡す側を譲渡人、譲り受ける側を譲受人と呼ぶ法律上の呼称。契約書や合意書で当事者を厳密に特定するために用いられる。
譲渡対象範囲: M&Aで売主から買主へ引き渡される資産・権利・契約の範囲。どこまでが取引に含まれるかを特定する、サイト売買では特に重要な定義です。
買いニーズ: 買主があらかじめ希望する取得条件（事業種別・予算・収益規模など）を登録しておき、条件に合致する案件とマッチングする仕組み。出品を待たずに能動的に相手を探せます。
資産譲渡: 会社という器ではなく、事業を構成する個々の資産（ドメイン・サイトデータ・契約・知的財産など）を選んで個別に移転するM&Aの手法。デジタル事業の売買で最も多く用いられる方式。