秘密保持契約（NDA）とは

秘密保持契約（NDA）は、売主が買主に収益データや運営の内情といった非公開情報を開示する前に、その情報の取り扱いを取り決める契約です。受領した情報を検討目的以外に使わないこと、第三者に漏らさないことなどを約束し、売主が安心して実態を開示できる土台を作ります。

サイト売買では、案件の魅力やリスクは具体的な数字や運営ノウハウを見て初めて判断できるため、NDAは段階的な情報開示の入口に位置づけられます。NDAを軽視して詳細を渡すと、情報だけ取得されて取引に至らない、あるいは入手した情報で類似事業を立ち上げられるといったリスクにつながりかねません。

デジM&Aでは、ソースコードやアルゴリズム、顧客データなど複製が容易な無形資産の保護が特に重要になります。RIKKA M&Aでは段階的な情報開示とプラットフォーム上での取引完結を前提とし、連絡先交換の検知と利用規約による中抜き防止と組み合わせて、開示情報の不適切な流出を抑える設計をとっています。

RIKKA M&Aでは、交渉が承認されると取引の進捗ページに案件ごとの個別NDAが表示され、売主・買主の双方が同意すると次のステップへ進めます。同意は同意した版・本文のハッシュ値・同意日時・IPアドレスを保存する形で記録され、「いつ・誰が・どの内容に同意したか」を後から改ざんできない形で残します。個別NDAは交渉ごとに、その交渉で最初に同意された版に固定されます。本文が改訂されても進行中の交渉では同意した版のまま有効で、改めて同意を求めるのは、NDAの有効期間（同意した日から2年）が切れたときだけです。秘密保持義務などは、有効期間の終了後も3年間（引き抜きと中抜き行為の禁止は2年間）存続します（NDA 第17条）。個別NDAは利用規約の秘密保持条項（第12条）の特別法として優先し、利用規約上の秘密保持義務は退会後も3年間存続します。ただし、事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関への相談、M&A支援機関登録制度事務局の情報提供受付窓口への情報提供、弁護士・公認会計士・税理士など法令上の守秘義務を負う専門家への相談は、秘密保持義務によって制約されません。秘密情報の目的外利用・漏えい等には、個別NDA 第11条第2項で30万円の違約金が定められています。手順はヘルプ「NDA（秘密保持契約）の締結」を参照してください。