税務・法務の用語

事業譲渡に伴う税金・契約条項・権利・法令に関わる用語。

eKYC・公的個人認証（JPKI）: オンラインで完結する本人確認の手法の総称とされ、electronic KYC の略。マイナンバーカードのICチップを用いる公的個人認証（JPKI）を利用する方式などがあるとされる。
インボイス制度（適格請求書・仕入税額控除）: 消費税の仕入税額控除を受けるために、登録事業者が交付する所定事項を記載した適格請求書（インボイス）等の保存を求める仕組みとされる。取引相手の登録状況が控除の可否に関わる。
チェンジオブコントロール: 契約当事者の経営権・支配権が移転した場合に、相手方が契約を解除できる等と定める条項（COC条項）とされる。M&Aで既存契約の承継可否を左右し得る。
事業所得・雑所得: 個人の所得区分のうち、継続的・独立的に営む事業から生じる所得を事業所得、いずれの所得にも当たらない所得を雑所得と呼ぶとされる。アフィリエイト等の収益区分で論点になりやすい。
個人情報保護法・GDPR・越境移転: 個人情報の取得・利用・第三者提供・保管を規律する法制度の総称とされ、国内の個人情報保護法やEUのGDPR等がある。事業の譲渡に伴う個人データの引継ぎや国外への移転で論点になる。
善管注意義務: その職業・地位にある者として通常期待される注意をもって事務を処理すべき義務とされる。受任者や取締役等に一般に課されるとされる注意義務。
契約不適合責任（瑕疵担保責任）: 引き渡した目的物が種類・品質・数量などの点で契約の内容に適合しない場合に、売主が負うとされる責任。買主は追完・代金減額・損害賠償・解除などを求め得るとされる。
本人確認（KYC・犯収法）: 取引相手の本人性を確認する手続きの総称とされ、Know Your Customer の略。マネー・ロンダリングやテロ資金供与の防止（AML/CFT）の観点から重視される。
消費税: 国内における資産の譲渡やサービスの提供に対して課される税です。サイト売買・事業譲渡においても、対象や当事者の区分に応じて課税の有無が問題となります。
知的財産権（商標権等）: 商標権・特許権・著作権・意匠権などの総称とされ、創作物やブランド等を保護する権利。M&Aでは対象事業に付随する権利の帰属・移転が重要な確認事項になる。
確定申告: 一定期間の所得と税額を自ら計算し税務署へ申告・納税する手続きとされる。事業や資産譲渡で所得が生じた個人・法人が対象になり得る。
競業避止義務: 事業を譲渡した売主が、譲渡後の一定期間・一定範囲で、譲渡した事業と競合する事業を行わないことを約する義務です。買主が取得した事業価値を守るために設けられます。
著作権の帰属: コンテンツやソースコードなどの著作物について、その著作権が誰に帰属するかという論点です。譲渡の際に、権利が確実に買主へ移転できるかが重要になります。
表明保証: 契約当事者が、契約締結時点で一定の事実が真実かつ正確であることを相手方に表明し、保証する条項です。後に事実と異なると判明した場合の責任の所在を定めます。
補償条項・損害賠償: 契約の一方に違反や表明保証違反等があった場合に、相手方が被った損害を補償・賠償する旨を定める条項とされる。補償の範囲・上限・期間が交渉の中心になりやすい。
課税事業者・免税事業者: 消費税の納税義務がある事業者を課税事業者、一定の基準により納税義務が免除される事業者を免税事業者と呼ぶとされる。M&Aの当事者がどちらかで消費税の扱いが変わり得る。
譲渡所得: 資産を譲渡したことによって生じる所得の区分の一つです。サイトや事業を売却して得た利益に対して、課税が問題となる場面で参照される一般的な概念です。
譲渡所得の課税区分（長期・短期／総合課税）: 資産を譲渡して得た所得を税法上どの所得区分に当てはめるかの考え方。譲渡所得とされる場合、所有期間によって長期・短期に分かれ、扱いが変わるとされる。
関連法規（古物営業法・特商法・景表法・薬機法）: 事業の内容に応じて遵守が求められる業法・取引規制の総称とされ、古物営業法・特定商取引法・景品表示法・薬機法などがある。対象事業の業種により適用の要否が変わる。