善管注意義務とは

善管注意義務は、善良な管理者の注意義務の略で、その地位・職業の者として一般に期待される程度の注意をもって事務を処理すべき義務とされます。委任を受けた者や会社の取締役などに課されるとされ、M&Aの場面では、交渉から引渡しまでの間に対象事業の価値を不当に毀損しないよう適切に管理する文脈で言及されることがあります。

サイト売買やデジタル事業M&Aでは、基本合意から最終契約・引渡しまでの間に、売主がサイトの更新を止めたり収益施策を放置したりして価値が下がると、誠実な運営が果たされたかが問題になり得ます。買主側でも、デューデリジェンスで知り得た情報の取り扱いに注意が求められる場面があります。

RIKKA M&Aでは契約締結ゲートで「基本合意→契約締結→振込先開示」の順序を強制し、各段階の合意を文書として残すことで、当事者の期待と責任の所在を整理しやすくしています。義務の具体的内容や違反の評価は事案により異なり、一般に個別の検討が必要とされます。