チェンジオブコントロールとは

チェンジオブコントロール条項（COC条項）は、契約当事者の経営権・支配権が移転した場合に、相手方に通知を求めたり契約の解除を認めたりする旨を定める条項とされます。M&Aで事業や株式が移転すると、既存の取引契約・業務提携・ライセンス契約などにこの条項があると、相手方の同意なく契約を承継できない場合がある点が論点になります。

デジタル事業M&Aでは、収益の柱となる外部プラットフォームの規約、広告配信や決済の契約、主要な業務委託契約などにこうした制約が潜んでいることがあり、見落とすと引渡し後に重要な契約が継続できないという落とし穴になり得ます。各サービスの規約により扱いは異なり、事前確認が必要とされます。

RIKKA M&Aの技術デューデリジェンスでは外部API依存や移管可能性を評価軸に含め、契約・規約上の承継リスクを早期に把握しやすくしています。条項の有無や効力は各契約の内容によって異なり、一般に個別の確認が必要とされます。