契約不適合責任（瑕疵担保責任）とは

契約不適合責任は、引き渡された目的物が契約で定めた種類・品質・数量等に適合しない場合に売主が負うとされる責任で、かつての瑕疵担保責任に相当する考え方として整理されています。買主は一般に、追完・代金減額・損害賠償・契約解除などを求め得るとされ、責任を追及できる期間にも一定の考え方があるとされます。

デジタル事業M&Aでは、引渡し後にサイトの収益が表示と異なっていた、移管できると説明された資産が実際には移せなかった、隠れた不具合や権利上の制約があった、といった事態が契約への適合の問題として論点になり得ます。契約書で対象資産の状態や前提をどこまで明記したかが、責任の有無の判断に関わります。

RIKKA M&Aでは技術デューデリジェンスで隠れた欠陥・移管可能性・依存関係を精査し、納品スペースで譲渡資産を記録付きで受け渡す仕組みを設け、引渡し内容の食い違いを抑える工夫をしています。責任の有無や範囲は契約内容と事案によって異なり、一般に個別の検討が必要とされます。