対価の配分（譲渡代金の内訳）とは

事業譲渡では「事業を1,000万円で買った」という総額だけでは、税務上の扱いが決まりません。ドメインやソースコードは課税資産、営業権相当は償却の対象、顧客データは非課税資産というように、資産の種類ごとに消費税の区分や買主側の償却が変わります。総額しか契約書に書かれていないと、後から当事者それぞれが都合よく内訳を主張し、消費税の計算や申告で食い違いが生じます。一般のM&A契約では「対価の配分（Purchase Price Allocation）」として最終契約書の別紙に資産ごとの金額を記載するのが定石ですが、サイト売買の契約書に内訳を書く場所があることは稀でした。

RIKKA M&Aの事業譲渡契約書は当社が取引データから生成するため、第3条（譲渡代金）は総額、別表1は資産名の一覧が既定です。対価の配分を使うと、基本合意後・契約締結前に、進捗ページの「合意金額」の下のパネルから、別表1の資産ごとの対価（税込）と消費税の区分（課税／非課税）を入力して相手方へ提案できます。行は出品時の譲渡対象物と1対1で、合計は合意金額と一致しなければなりません。相手が同意すると確定し、確定した配分だけが契約書の第3条に「譲渡代金の内訳は別表1の対価欄のとおり」として、別表1に対価と区分の列・課税／非課税の小計として現れます。回答待ちの提案があるうちは契約書を生成しません。片方の数字が黙って落ちる経路を作らないためです。

配分は任意で、行わなければ従来どおり総額のみの契約書になります。営業権（のれん）の行は置きません。別表1に無い資産に対価を付けることになり、「譲渡対象資産＝別表1」という契約の構造に触れるためです。区分は当事者の申告によるものであり、当社は税務上の取扱いを保証しません。内訳を書いた場合と書かない場合で手取りがどう動くかは、税金・手取りシミュレーターで試算できます。