M&A コラム

SaaSのソースコードDDで現役エンジニアが最初に叩くのはgit logだ。AWSキー・Stripeキー・会員CSVがコミット履歴に永遠に残る理由と、gitleaks・GitGuardianによる発掘術、買い手・売り手双方の防衛アクションを実ケースで解説。

AWSの月額費用がM&A後に突然3〜4倍になる理由は、リザーブドインスタンスの有効期限切れ・CloudFrontエグレス課金・NAT Gatewayの死角コスト・スポットインスタンスの設計欠如にあります。エンジニアにしか読めないインフラDDの実務手順とチェックリスト14項目を開示します。

買収対象サイトの高PVが「過去の有料リンク工作」で作られていた場合、Googleのコアアップデートが発火装置となり買収後に順位崩壊が起きる。ahrefs・Majestic・Search Consoleを使った被リンクDDの実務を解説。

譲渡完了後3〜5年は元社員から未払残業代を請求される。固定残業代の3要件・偽装管理職・偽装請負・36協定・有給負債が崩壊する構造と、買い手の労務DD7点セットを技術者目線で分解。

健康・美容・金融サイトの買収で前オーナー時代の違反記事の責任が現運営者に降る構造を、令和5年ステマ規制・薬機法・景表法の課徴金算定式と6工程の広告表記DDで解説します。

株式譲渡で買い手は過去7年分の租税債務を包括承継する。仮装隠蔽認定・源泉徴収漏れ・消費税課税区分ミス・関連当事者取引・過大役員報酬・繰越欠損金引継要件・組織再編税制濫用否認──会計士DDだけでは剥がせない7パターンと税務DDの実務を詳解する。

GPL/AGPLによるソースコード公開強制、CC-NC素材・商用フォントの権利侵害── 仲介・士業の業務範囲では検出不能なコード層の時限爆弾を、SBOM・FOSSA・license-checker等の検証実務で技術者目線で剥がす一本。

SaaS買収はARRマルチプルで譲渡額が決まるため、IM上のARR水増しは10倍に増幅して値段に乗る。Bookings・Billings・NRR・Churnの罠を技術者目線で剥がす10パターンを解説。

仲介業者が作成するIM（案件概要書）には、PV右肩上がり・収益横ばい・想定シナジーといった魅力的な数字の裏に、技術者なら数分で見抜ける15の粉飾パターンが構造的に埋め込まれている。買い手のための実務マニュアルとして、剥がし方を全公開する。

コンテンツメディアM&Aにおいて、過去記事の著作権や肖像権は重大な法的負債（時限爆弾）となり得ます。財務DDで検出不能な素材規約違反や契約不備等の承継リスクの実態と、契約・実務面での具体的な防衛策。