簿外債務・偶発債務とは
帳簿に計上されていない債務（簿外債務）や、将来一定の条件が成立した場合に発生しうる債務（偶発債務）の総称。買収後に表面化し、買主が想定外の負担を負う原因となる。
簿外債務は未計上の借入・未払金・退職給付などを指し、偶発債務は係争中の損害賠償や保証債務など発生が条件付きのものを指します。いずれも財務諸表の表面だけ見ても把握できず、デジタル事業M&Aでは未払いの外注費・サーバー費用、係争中の権利関係、解約済みと思われた継続課金などが典型例として隠れていることがあります。
買主にとって重要なのは、これらがクロージング後に判明すると価格交渉のやり直しが効かない点です。とりわけ事業譲渡か株式譲渡かによって、買主が承継する債務の範囲は一般に大きく異なるとされます。デューデリジェンスで未計上項目を洗い出し、表明保証や補償条項で手当てするのが一般的な実務です。
RIKKA M&Aでは財務デューデリジェンスや収益エビデンスの整合性確認、技術デューデリジェンスによる依存関係・継続課金の精査を通じて、こうした見えない負担の兆候を可視化します。発見した懸念は契約での補償の枠組みで手当てすることが多く、その法的効力は一般に契約内容により異なるとされます。具体的な会計・税務上の取扱いは個別の事情や最新の制度により異なるため、税理士等の専門家にご確認ください。
