買戻し特約とは

買戻し特約は、譲渡後に約束された収益が達成されない、表明保証違反が判明する、移管が技術的に不可能と判明するなどあらかじめ定めた条件が成立したときに、取引を巻き戻したり売主が買い戻したりする仕組みです。デジタル事業M&Aでは、移管直後にアクセス数や売上が急落する不確実性が高いため、買主側のセーフティネットとして検討されることがあります。

もっとも、買戻しは条件設定とトリガーの客観性が難しく、何をもって達成・未達とみなすかが曖昧だと紛争の火種になります。アーンアウト（成果連動の追加対価）と組み合わせる、あるいは表明保証・補償と役割を切り分けるなど、リスク配分全体の中で位置づけることが望まれます。法的効力は一般に契約内容や個別事情により異なるとされます。

RIKKA M&Aの契約締結ゲートでは「基本合意→契約締結→振込先開示」の順序を強制するため、買戻しを含む条件は契約段階で明文化し、後出しを防げます。エスクロー決済とあわせ、達成判定や巻き戻しの取り扱いを取引フローに沿って整理しやすくなります。具体的な契約設計の妥当性は個別の事情により異なるため、専門家にご確認ください。