M&A コラム

譲渡完了後3〜5年は元社員から未払残業代を請求される。株式譲渡では過去の未払賃金債務が買い手へ自動承継される。固定残業代の3要件・偽装管理職・偽装請負・36協定・有給負債が崩壊する構造と、買い手の労務DD7点セットを技術者目線で分解。

健康・美容・金融サイトの買収で、前オーナー時代の違反記事の責任が処分時点の運営者である買い手に降る構造を解説します。令和5年ステマ規制・薬機法・景表法・金商法の論点、売上の3〜4.5%に達する課徴金の算定式、買収前の6工程の広告表記DDを整理します。

株式譲渡で買い手は過去7年分の租税債務を包括承継する。仮装隠蔽認定・源泉徴収漏れ・消費税課税区分ミス・関連当事者取引・過大役員報酬・繰越欠損金引継要件・組織再編税制濫用否認──会計士DDだけでは剥がせない7パターンと税務DDの実務を詳解する。

GPL/AGPLによるソースコード公開強制、CC-NC素材・商用フォントの権利侵害── 仲介・士業の業務範囲では検出不能なコード層の時限爆弾を、SBOM・FOSSA・license-checker等の検証実務で技術者目線で剥がす一本。

SaaS買収はARRマルチプルで譲渡額が決まるため、IM上のARR水増しは10倍に増幅して値段に乗る。Bookings・Billings・NRR・Churnの罠を技術者目線で剥がす10パターンを解説。

仲介業者が作成するIM（案件概要書）には、PV右肩上がり・収益横ばい・想定シナジーといった魅力的な数字の裏に、技術者なら数分で見抜ける15の粉飾パターンが構造的に埋め込まれている。買い手のための実務マニュアルとして、剥がし方を全公開する。

コンテンツメディアM&Aにおいて、過去記事の著作権や肖像権は重大な法的負債（時限爆弾）となり得ます。削除請求や損害賠償の名宛人は、譲渡後は買い手です。財務DDで検出不能な素材規約違反や契約不備等の承継リスクの実態と、契約・実務面での具体的な防衛策を解説します。

コミュニティサイトM&Aにおいて、会員DBは改正個人情報保護法・改正電気通信事業法の下で重大な法的負債（不発弾）となり得ます。財務DDでは検出できない同意不備や外部送信等の承継リスクの実態と、買収前の7つの確認項目、契約・技術面での具体的な防衛策を解説します。

ある朝届いたGoogleからのメール1通で2ヶ月分の売上が消えた当事者の視点から、Adsense一発BANリスクをメディアM&Aの技術DDとして分解。買収前のアカウント健康診断、契約書の表明保証条項、売り手のクリーニング作業まで一次情報で語ります。

Webメディア売却で「事業譲渡」と「株式譲渡」のどちらを選ぶかで、手取り額は数百万円変わります。仕組みの違い・税負担・契約引き継ぎ・買い手心理まで実務目線で整理し、自分のケースで判断するためのチェックリストを提示します。